Wendy Darlingová se snaží zachránit svého bratra Michaela ze spárů zlého Petra Pana, který ho chce poslat do Země Nezemě. Cestou potká popletenou Zvonilku, která je závislá na něčem, co považuje za vílí prach.
Poté, co mimozemský symbiont najde hostitele v podobě investigativního reportéra Eddieho Brocka, musí čelit novému nepříteli, Carnageovi, alter egu sériového vraha Cletuse Kasadyho.
